Dans les relations commerciales entre entreprises, la clause de réserve de propriété s’impose comme un dispositif juridique essentiel, particulièrement pour les sociétés de négoce. Elle permet aux fournisseurs et vendeurs de sécuriser leurs ventes en conservant la propriété des biens jusqu’à ce que l’acheteur ait réglé l’intégralité du montant dû. En effet, cette clause offre une garantie solide contre les impayés, une problématique fréquente qui peut impacter négativement la trésorerie des entreprises. C’est une disposition contractuelle, ayant pour objectif d’assurer au vendeur qui a consenti à l’acheteur un crédit, qu’il sera payé du prix de la chose vendue, sans avoir à prendre le risque d’avoir à subir le recours d’éventuels créanciers de l’acquéreur.
Qu’est-ce que la Clause de Réserve de Propriété ?
La clause de réserve de propriété est un mécanisme juridique prévu par le Code civil (article 2367), qui suspend le transfert de propriété d’un bien tant que le paiement intégral n’a pas été effectué par l’acheteur. Bien que les deux parties se soient entendues sur le prix et la nature de la transaction, la clause stipule que la propriété reste au vendeur tant que l’acheteur n’a pas honoré sa dette. Ce dispositif permet ainsi au fournisseur de limiter le risque d’impayé et, dans certains cas, de récupérer son bien si l’acheteur fait défaut.
Ce mécanisme est particulièrement important dans le commerce interentreprises. Il permet d’instaurer un cadre de confiance et de sécurité financière pour les vendeurs, qui savent qu’ils ne risquent pas de perdre leur bien en cas de difficulté de paiement de la part de leur client. Cependant, cette garantie n’est applicable que si la clause est correctement rédigée et acceptée par l’acheteur, idéalement au plus tard au moment de la livraison.
Intérêt de la clause de réserve de propriété pour le secteur du négoce
Dans les secteurs où les marchandises sont revendues ou transformées rapidement, la clause de réserve de propriété prend une importance particulière. Les entreprises de négoce, par exemple, peuvent voir leur trésorerie menacée si un client ne paie pas ses factures en temps voulu. En incluant cette clause dans leurs contrats, elles disposent d’un levier de sécurité, leur permettant de réclamer les biens livrés en cas de non-paiement, avant que ceux-ci ne soient utilisés ou transformés.
Prenons l’exemple d’une entreprise de négoce de matériel informatique. Elle fournit des biens à une société, mais celle-ci n’honore pas son paiement. Grâce à la clause de réserve de propriété, le fournisseur peut récupérer les équipements encore en possession de l’acheteur, ce qui limite ses pertes financières.
Limites et cas particuliers de la clause de réserve de propriété
Bien que la clause de réserve de propriété soit un outil puissant pour sécuriser les créances, elle présente certaines limites. En cas de transformation du bien, par exemple, elle devient inapplicable. Imaginons qu’une entreprise fournisse de la farine à une boulangerie. Si le boulanger utilise cette farine pour produire du pain avant d’avoir payé le fournisseur, la clause de réserve de propriété perd de son effet, car le bien d’origine (la farine) n’existe plus sous sa forme initiale.
D’autres cas particuliers peuvent aussi restreindre l’efficacité de la clause, notamment si le bien a été incorporé dans un autre produit. Cependant, le Code de Commerce (article L. 624-16) prévoit que la clause de réserve de propriété peut s’appliquer même si le bien est inclus dans un autre produit, à condition qu’il puisse être séparé sans dommage.
Pourquoi intégrer une Clause de Réserve de Propriété dans les contrats commerciaux ?
Incorporer cette clause dans les contrats commerciaux est une précaution essentielle pour les entreprises qui souhaitent sécuriser leurs transactions. Cette démarche, bien que simple en apparence, nécessite une certaine rigueur : la clause doit être rédigée de manière explicite et être portée à la connaissance de l’acheteur. La mention de la clause sur les factures, les bons de commande ou dans les conditions générales de vente est fortement recommandée. Ainsi, l’acheteur est informé de l’existence de cette clause et l’accepte implicitement en signant les documents.
Pour maximiser l’efficacité de la clause, il est conseillé d’avoir des papiers signés par l’acheteur (comme des bons de livraison), prouvant ainsi qu’il en avait connaissance et qu’il l’a acceptée au moment de la transaction.
Texte de référence
L’article 1583 du code civil précise qu’une «vente est parfaite entre les parties et la propriété acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé». Ce dispositif présente un sérieux inconvénient en cas de défaillance de l’acheteur.
Le vendeur non payé ne peut ni reprendre, ni revendiquer le bien vendu puisqu’il en a perdu la propriété.
Cette règle n’est pas d’ordre public, les parties peuvent donc y déroger en incluant dans leur contrat une clause qui réserve la propriété du vendeur jusqu’au paiement intégral du prix par l’acheteur. On parle de clause de réserve de propriété.
La loi du 12-05 80 renforce le dispositif : « Tant que la marchandise n’a pas été payée, il n’y a pas de transfert de propriété ».
Les articles 2367 à 2372 du Code Civil définissent le cadre de la clause de réserve de propriété.
Le mécanisme consiste à retenir la propriété d’un bien en garantie jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie. « acheteur et vendeur conviennent que la chose vendue restera la propriété de ce dernier jusqu’à complet paiement, et ce, nonobstant les acomptes versés ». La réserve de propriété est appliquée par écrit.
Le Code du Commerce (article 624-16) précise que : « cette clause doit intervenir au plus tard au moment de la livraison. Lorsqu’il s’agit d’un bien ne répondant pas à des spécifications particulières, la réserve de propriété peut s’exercer, à concurrence de la créance restant due, sur des biens de même nature et de même qualité détenue par le débiteur ou pour son compte. Même si le bien est incorporé dans un autre bien, la clause peut jouer lorsqu’ils peuvent être séparés sans subir de dommage ».
En cas de sauvegarde, mise en redressement ou liquidation de l’acheteur, la clause de réserve de propriété permet aussi de passer avant les autres créanciers, et de reprendre le bien impayé dont le fournisseur reste propriétaire.
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